我要配资线上 美国反海外腐败法合规领军人物

发布日期：2024-07-31 21:45    点击次数：175

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记者 吴南

在全球化商业活动的浪潮中，合规已成为跨国企业不可或缺的核心竞争力之一。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)作为全球反腐败立法的标杆，不仅为国际社会提供了法律制定的参考，更以其长臂管辖原则和严格的处罚机制，对国际社会产生着日益深远的影响力。

刘明娟，作为FCPA合规专家，将自己超过十年的反腐败合规管理经验应用于跨国公司管理，前瞻性地结合美国证券交易委员会(Stock Exchange Commission)和美国司法部(Department of Justice)发布的FCPA信息指引(FCPA Resource Guide)为公司量身确立了“高层承诺、明确政策、风险评估、监控与执行、培训与教育、第三方管理、报告与调查和持续改进”八项合规计划要素。她革新性地将这些要素全面融入公司的合规管理策略，确保公司合规计划得到了更为合理的设计和更加理想的执行。

其一，高层承诺。公司高层对于反腐败的承诺和支持，是有效合规计划的基石。作为跨国公司中国和印度地区的合规负责人，刘明娟主导搭建了公司在中国和印度地区的合规组织和管理结构，推动公司高层共同作出合规承诺。此外，刘明娟在公司高管之间建立了通畅的沟通渠道，及时分享反腐败进展和成果，涵盖FCPA合规最新动态、政策解读、合规案例分析、最佳实践分享等。通过这些信息共享，公司高管得以更好地理解和践行合规要求，树立良好的榜样作用，推动公司合规制度的建设和合规文化发展。

其二，明确政策。清晰的合规政策、标准和程序是公司合规计划的核心和灵魂。刘明娟领导合规团队，深入调研FCPA等反腐败领域的国际和国内法律规定，结合公司的业务模式、行业特点和潜在风险，为公司制定了全面、清晰且具有可实际操作性的合规政策和流程，包括《商业行为和道德准则》《推广、营销和销售活动的合规政策》《商业合规手册》等。刘明娟领衔制定的合规政策和流程，是将海内外法律法规所确立的反腐败行为准则转化为适合公司实际情况的成功本土化实践，为公司员工以及第三方合作伙伴参与经营活动、参加招投标等行为，确立了明确的法律边界，保证了合规计划的专业性和有效性。

其三，风险评估。风险评估是制定强有力的合规计划的基础。刘明娟基于对公司运营中的固有风险的深刻理解，引领团队利用数字系统和自动化工具，开创性地构建了合规风险评估模型。该模型以问卷形式对业务开展所在的地理位置、行业和业务战略、第三方业务伙伴、合规文化及管控、与政府的互动情况等潜在风险领域的总体腐败风险水平进行量化评价，并根据所收集的信息和识别的风险形成风险评估报告和风险管理计划，涵盖具体不同风险因素领域的打分、风险排名、管控机制评估、造成风险的根本原因分析，以及缓解风险的策略等，为商业团队提供了有效的合规建议和协助。

其四，监控与执行。在刘明娟的领导下，公司建立了合规审查、检查和报告制度，对于公司内部遵守法律法规的情况以及存在的违法违规风险进行全流程监控。首先，刘明娟设立了一套严格的合规审查流程，对所有企业管理制度、业务流程以及新业务立项进行详尽的合规性分析。这一流程确保了所有决策和操作都与当前法律法规保持一致，并且能够有效预防潜在的法律风险。除此之外，在刘明娟的推动之下，公司还定期进行专项检查和日常性检查。这些检查覆盖了各个业务部门，确保合规管理措施得到有效执行，并且能够及时发现并纠正任何偏差。

其五，培训与教育。刘明娟致力于将反腐败意识渗透到公司各项业务流程，并确保覆盖公司全部员工。她带领团队，成功设计并领导实施了一系列合规培训项目，培训课程涵盖了反腐败与反商业贿赂、FCPA调查应对、第三方商业伙伴合规风险管控、政府招标的界限等多个反腐败合规关键领域。这些项目具有很强的针对性和实用性，旨在提升员工对国际和地方法律法规的理解和遵守，不仅强化了公司的合规文化，还通过教育和宣导提高了员工的道德标准和职业行为。值得一提的是，基于刘明娟在推动公司合规文化和创新培训方式方面的突出贡献，她在2024年5月17日同时荣获了两项由公司中国商业团队颁发的Innovation创新特别感谢奖。

其六，第三方管理。对第三方合规风险的控制始终是FCPA的核心议题。在这一关键领域，刘明娟革新了商业合作伙伴的反腐败尽职调查的流程，以帮助公司了解、评估每一个合作伙伴的背景情况、资信状况、与政府部门的潜在联系、历史腐败情况和公司声誉等，确保公司合作伙伴符合反腐败法律要求，并与公司的价值观和标准契合。刘明娟制定的创新流程涵盖了对商业合作伙伴合作全程的合规性把控，不仅在合作之初对双方建立合作的商业必要性和合理性进行审批，即使在合作关系建立后，也持续监控合作伙伴的行为，确保持续的合规性。

其七，报告与调查。为确保违法违规行为能够受到及时的监控和识别，刘明娟在公司内部推进建立了合规举报和调查制度。在此制度的保障之下，包括公司员工、客户、股东、合作方在内的所有利益相关方，都可以行使举报违法违规行为的权利。此外，在刘明娟的带领之下，合规团队对于通过电话或信函等方式接收到的举报，始终遵循严格的保密原则，并能通过内部协调及时启动调查程序，根据事件严重程度作出分级处理和适时的应对。

最后，持续改进。持续改进使公司能够了解合规计划中的潜在弱点，并使合规计划与公司内部及其经营所在行业和国家的新情况保持一致。刘明娟始终与时俱进，她领导合规团队定期对于公司合规政策和流程、风险评估机制、合规举报机制等合规计划进行审阅、更新，不断填补因外部环境变化导致的制度漏洞，完善配套的合规指引，将抽象的法律条款转化为有效、可执行的行动指南，这使得公司合规政策能够适应全球法律和商业环境的不断变化。

作为FCPA合规管理的领军人物，刘明娟以其卓越的领导能力和前瞻性思维，不断探索和实践跨国公司反腐败合规管理的最佳模式。她所引领的“高层承诺、明确政策、风险评估、监控与执行、培训与教育、第三方管理、报告与调查和持续改进”八项合规计划要素和FCPA合规实践，已成为FCPA合规管理的典范。